29.05.2024 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bazı maddelerinde tadil ve değişiklikler yapılmış olup bu düzenlemeler 29.05.2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Bu değişiklikler her ne kadar sessiz sedasız yürürlüğe girmiş olsa da esasen uygulamada önem arz edecek nitelikte olup bazıları da hayat kolaylaştıracaktır. Şöyle ki;
1. Türk Ticaret Kanunu’nun, yönetim kurulunun görev dağılımına dair konuları düzenlemiş olduğu 366/1. maddesinde yapılan değişiklik ile yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresi ile beraber şekilde seçilebilmesine olanak sağlanmıştır. Bu çerçevede, bahse konu düzenleme ile en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilen yönetim kurulu her yıl tekrar tekrar görev dağılımı kararı almak mecburiyetinde kalmayarak yönetim kurulu başkan ve başkan vekilini yönetim kurulu süresince görev almak üzere seçebilecektir.
2. Türk Ticaret Kanunu’nun 392. maddesi uyarınca her yönetim kurulu üyesine, yönetim kurulu başkanından, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını talep etme hakkı tanınmıştır. Ancak fiiliyatta, yönetim kurulu başkanının, üyenin talebine karşı kayıtsız kalması ve yanıtsız bırakması gibi hadiselerin yaşanması, anılan hükmün işlevsiz hâle gelmesine neden olabilmekteydi. Bu nedenle 392. maddede yapılan değişiklikle yönetim kurulu başkanına, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine yönetim kurulunu toplantıya çağırma mecburiyeti getirilmiştir. Bu çerçevede, yazılı talebin yönetim kurulu başkanına ulaşmasından itibaren 30 (otuz) gün içerisinde yönetim kurulu toplantısı yapılacak şekilde yönetim kurulu başkanının aksiyon almaması durumunda çağrı direkt olarak talep sahibi yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılabilecektir. Bunun yanı sıra işbu yenilik, yönetim kurulu başkanına yahut vekiline ulaşılamadığı hallerde de uygulama alanı bulacaktır. Bunlarla birlikte, şirketlerin ana/esas sözleşmelerinde yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı usuller belirlenmesine de imkân tanınmıştır.
3. Çok sayıda şubeye sahip olan ve bu doğrultuda yine temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde görevli her mertebedeki çalışanın atanma ve görevden alınması meselesi ile ilgili yetkinin yönetim kurulu tarafından devredilememesi, işin ve tabiatıyla ticari faaliyetin yürütülmesini zorlaştırmakta, süreci yavaşlatabilmekte idi. Buna binaen, yeni düzenleme ile şirketin üst düzey yöneticileri ile müdürleri dışında kalan kişilerin atanması veya görevden alınması yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılmıştır.
4. Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7. maddesi uyarınca ticaret sicilden kaydı silinen şirketler ile ilgili olarak anılan şirketlerin borçları sebebiyle alacaklıları tarafından açılan ihya davalarında yargılama sonucunda ihya kararı ile birlikte davaya iştirak etme mecburiyeti bulunan ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesinin önü işbu değişiklik ile kapatılmıştır.
5. Türk Ticaret Kanunu’nun 332. ve 580. maddelerinde belirlenen anonim şirketler ile limited şirketlerin asgari sermaye tutarları 24.11.2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim şirketler için 250.000,00-TL’ye, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan şirketler için 500.000,00-TL’ye, limited şirketler için ise 50.000,00-TL’ye yükseltilmişti. Esasen 01.01.2024 tarihinden sonra kurulacak şirketler için getirilen bu düzenlemeye ek olarak, güncel değişiklik ile şirketlere, 31.12.2026 tarihine dek en asgari sermaye tutarlarına yükseltme mecburiyeti getirilmiştir. 31.12.2026 tarihine dek sermaye artırım yükümlülüğünü yerine getirmeyen anonim ve limited şirketler, infisah etmiş sayılacaktır. Buna ilişkin olarak şirketlerin sermayelerinin asgari sermaye tutarlarına yükseltilmesi gündemi ile yapılacak genel kurul toplantısında toplantı nisabı aranmayacağı ve ilgili sermaye artırımı kararının toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı da değişiklik ile bilahare düzenlenmiştir.
AV. ALPER ÇETİN (alper@cetinavukatlik.com)
Ofisimizin konu ile alakalı hizmetlerine ilişkin detaylı bilgi almak için:
Siz de fikrinizi belirtin